La société anonyme
La société anonyme (SA) est une société de capitaux dotée de la personnalité juridique. Elle peut être constituée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales. Seule la fortune sociale répond des dettes de la société; les actionnaires ne répondent pas personnellement des engagements de la SA au-delà de leurs obligations de libération du capital souscrit.
Le capital-actions doit s’élever à CHF 100’000 au minimum. Lors de la constitution, au moins 20 % de la valeur nominale de chaque action doivent être libérés, mais dans tous les cas pour un montant total d’au moins CHF 50’000. La libération peut être effectuée en espèces ou, selon les conditions légales applicables, au moyen d’apports en nature.
Lorsque le capital-actions n’est pas entièrement libéré, le solde reste dû à la société et peut être appelé ultérieurement conformément aux dispositions légales et statutaires.
Actions
Pour les sociétés non cotées en bourse, les actions sont en règle générale nominatives. Depuis le 1er novembre 2019, les actions au porteur ne sont admises que si la société a des titres de participation cotés en bourse ou si les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la législation applicable.
La raison sociale peut être choisie librement sous réserve des dispositions légales et doit se distinguer clairement des raisons sociales déjà inscrites en Suisse. Elle doit contenir l’indication de la forme juridique « SA ».
La SA est en principe soumise au contrôle restreint lorsqu’elle n’est pas soumise au contrôle ordinaire. Avec l’accord de tous les actionnaires, elle peut renoncer au contrôle restreint lorsque son effectif ne dépasse pas 10 emplois à plein temps en moyenne annuelle.
La constitution d’une SA nécessite un acte authentique. Celui-ci comprend notamment l’adoption des statuts, la souscription des actions, la libération du capital et la désignation des organes de la société. La SA acquiert la personnalité juridique lors de son inscription au registre du commerce.
